合同范本-《投资合作协议》（版本一）

投资合作协议（版本一）

（投资合作协议的核心不在于协议，而在于商业逻辑，关键要点笔者已陆续在公众号发表“深度解析《投资合作协议》”系列文章，如果有业务需求，建议在阅读上述相关文章后，再草拟具体协议）

第一章 总  则

根据《公司法》、《民法典》及有关法律、法规和规章（以下简称“法律”），各方本着平等互利的原则，通过友好协商，就出资设立【】有限公司（以下简称“公司”）事宜达成一致意见，特订立本协议。

第二章 合同各方

第1条 合同各方

本协议的合同各方为：

1、【】（简称“甲方”）

法定代表人：     职务：

注册地址：

联系地址：

联系人：       联系电话：       电子邮件

2、有限公司（以下简称“乙方”）

法定代表人：     职务：

注册地址：

联系地址：

联系人：       联系电话：       电子邮件

以上合称为“发起人”，单指任何一方时称为“一方”。

第2条 发起人相互陈述

2.1发起人具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具有履行本协议项下义务的能力；

2.2发起人已经获得所有必需的权利、批准和授权，并已完成所有必需的公司内部程序，以订立本协议并完全履行本协议项下的各项义务。

2.3 签署本协议和本协议所提及的各份文件符合中国法律、其现存的所有契约性义务及其他义务。

2.4本协议生效后，本协议的条文即构成本方合法、有效、具约束力和可执行的义务。

第3条 法定代表人的变动

一方更换其法定代表人时，应当及时将新的法定代表人的姓名、职务通知公司和其他发起人。该变动不影响本协议的效力。

第三章 公司

第4条 成立公司

4.1发起人同意根据法律和本协议的规定，共同出资【】万元人民币发起设立【】有限公司（以下简称“公司”）。 

4.2发起人共同委托乙方代表办理工商登记。

4.3公司的成立日期为营业执照签发之日。

第5条 公司的名称和住所

5.1 公司的名称为：【】有限公司

5.2法定地址为：【】

第6条 公司的法人地位和法定代表人

6.1公司是根据公司法成立的中国企业法人。其经营范围及一切活动必须遵守中国有关法律、法规及有关条例的规定，同时受这些法律的保护，并享受其优惠待遇。

6.2董事长是公司的法定代表人。

第7条 公司的组织形式

7.1公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部财产对外承担责任，发起人以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。发起人按其实缴出资比例分享利润、分担风险及亏损。

7.2 公司实行独立核算、自主经营，对其拥有的一切资产有权自主地进行支配和管理。

第8条 公司的设立费用

自本协议签署之日起至公司成立日止,发起人为筹办成立公司而直接支出的政府审批费用、工商登记费用、评估费用、验资费用、宣传费用等由公司承担。如果发起人未能顺利成立公司，在此期间产生的所有费用和债务（如有）由发起人按照出资比例承担。

本协议发起人应负责支付其自己发生与成立公司有关的所有开支和费用，包括但不限于与起草本协议、公司章程和所有其他与合同有关的律师和会计师的开支和费用。

第四章 公司经营范围

第9条 公司的经营范围

公司的经营范围为：【】。

第10条 公司改变经营范围或者超出经营范围进行经营的，应当召开股东会，征得股东一致同意。

第五章 注册资本

第11条 注册资本

公司的注册资本为人民币【】万元。

第12条 发起人出资额、出资方式及所占比例

甲方以货币出资人民币【】万元，于公司成立之日起30日内实缴到位。

乙方以其拥有的【】产权（详见附件）作价出资人民币【】万元，于公司成立之日起30日内实缴到位。

第13条 出资证明书

发起人出资到位后，公司向发起人分别发给出资证明书。

第14条 出资额的转让

14.1 任何一方如向发起人之外的第三者转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。

14.2 若一方意欲出售或以其他方式转让其在公司的全部或部分出资时，应当以书面形式向另一方按其最近所通知的通讯地址发出通知，说明意欲做出该转让、拟转让出资的数额、拟转让价格、拟受让人之身份，以及若另一方欲行使其优先购买权时应当支付款项的账户。

14.3 任何一方均可向其关联方转让出资，转让价款由双方协商确定。

14.4 一方转让其部分或全部出资额时，另一方有优先购买权，但应在三十日内给予答复，否则视为同意转让并放弃优先购买权。

14.5 一方采取公开竞价、拍卖等方式向发起人之外的第三者转让其部分或全部出资额时，应当在确定最终转让价款时，征求另一方的意见，另一方有权按照第14.4款行使优先购买的权利。

第15条 增加注册资本

15.1 因经营发展的需要，必须对公司增加注册资本时，须经全体股东同意。

15.2 增加注册资本时，同等条件下，发起人或其股权受让者有权优先按照本协议规定的出资比例和出资方式认购增资部分。一方不认购增资的，其它发起人有权（但无义务）优先认缴全部或部分该增资额。这种情况下，若获得工商登记机关登记及缴纳增资价款后，其它发起人在公司注册资本中所占的股权比例予以相应调整。

15.3 若公司增资，乙方有权以其所有的知识产权向公司增资，以确保乙方的出资比例维持不变。

15.4 增资后公司的注册资本为原注册资本与增加的注册资本之和。发起人按照其原出资额与增加认购的出资额之和所占注册资本的比例，对公司享有权利。

第六章 发起人的责任

第16条 各方的责任

除本协议项下的其他义务外，发起人尚有以下责任：

1）协助公司招聘公司经营所需的高级管理人员及其技术人员；

2）协助公司办理注册登记、税务登记及其它有关登记手续；

3）协助公司开展、建立和维持与公司经营所在地政府有关方面的一切必要的联系，并协助公司取得公司开展业务或拓展业务领域所需的一切许可、执照、同意、批准或授权；

4）保证本公司及其分公司、子公司和所有参股的关联公司未经公司允许，不得从公司获得技术等商业秘密从事经营活动，也不得将公司的商业秘密向任何第三方透露；

5）保证本公司及其分公司、子公司和所有参股的关联公司，在未经公司授权的情况下，不得从事与公司相关的业务，避免同业竞争。

6）处理公司委托办理的其他事项。

第七章 股东会

第17条 股东会及其职权

公司设股东会。股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换公司执行董事、监事；

3）聘任总经理，根据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

4）审议、批准董事会的报告；

5）审议、批准监事会的报告；

6）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9）对发行公司债券作出决议；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11）对股东向股东以外的人转让出资股份做出决议；

12）向外借款或对外出借资金、提供担保；

13）修改公司章程；

14）股东会认为应当由自己决定的其它事项。

第18 条股东会的召开条件及其方式

18.1 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

18.2 股东会会议分为定期会议和临时会议。

1）定期会议每年召开一次，于每个会计年度终结后三个月内召开。

2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开临时股东会会议的提议应当向董事会书面提出，对于符合法律和章程规定的临时会议召开提议，董事会应当在收到书面提议后的三十天内召集临时股东会。董事人数不足本章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达注册资本的五分之一时，董事会应当召集临时股东会。

3）股东以书面形式一致表示同意的决议事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

18.3 公司召开股东会会议，代表百分之十以上表决权的股东，有权向公司提出会议提案。

1）股东会会议提案应当符合以下条件：

a)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；

b)属于股东会职责范围；

c)有明确议题和具体决议事项；

d)以书面形式提交董事会。

2)公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上款规定对股东会提案进行审查。

3)董事会决定不将提案列入股东会议题的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议题的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东会会议。

18.4 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托出席股东会的股东应当以书面形式委托代理人，股东会的召集和主持者认为有必要时，还可以要求代理人提交经公证的委托书。

18.5 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，或者股东会会议超过本章程规定的召开期限达十五日仍未能顺利召开的，由监事会召集主持；监事会不召集和主持的，股东会会议超过本章程规定的召开期限达三十日仍未能顺利召开的，代表十分之一以上表决权的股东即有权自行召集和主持。

第19条 股东会决议

19.1 股东会会议决议须经二分之一以上表决权的股东同意方可通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过方为有效。

19.2 除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。

19.3 股东会采取记名方式投票表决。

19.4 涉及公司股东或者实际控制人的关联交易事项，必须经股东会决议，且关联的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加关联交易事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第20条 股东会会议通知

召开股东会会议，会议的召集和主持者应当至少于会议召开十日以前将召开会议的通知发送至全体股东，该通知应载明会议的时间、地点、期限以及会议议题等。临时股东会不得决定通知未载明议题。

如果一方不委派代表出席股东会会议，致使股东会十个工作日内不能就法律、法规、本协议或公司章程所列的公司重大问题做出决议，则另一方（通知人）可以向不出席股东会会议的一方（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。敦促通知应至少在确定召开会议日期的十五日前，以挂号函或特快专递信件的方式发出。至少十日内，被通知人应书面答复是否出席。如果被通知人在规定期限内仍未答复，则应视为其弃权。在通知人发出挂号函或特快专递信件十五日内未收到被通知人出席会议的书面答复，通知人可召开股东会特别会议，即使出席该特别会议的股东所持表决权未达到法定比例，经出席特别会议的全体股东一致通过，仍可就公司重大问题或事项做出有效决议。

第21条 股东会会议召开场所

股东会会议一般在公司所在地召开。经全体股东同意，也可在其它合适的场所召开。

第22条 股东会会议记录

22.1 股东会应对所议议题的决定做成会议记录，会议记录应与出席会议股东的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会秘书或董事长秘书保存，保存期限为20年。22.2 股东有权查询股东会会议记录，公司应当予以提供。

第八章 董事会

第23条 董事会的组成与产生方式

董事会由【】人组成，由股东会选举产生。董事候选人由甲方推荐【】名,乙方推荐【】名。推荐方应当详细说明候选董事的简历和基本情况。

董事会设董事长一人，由全体董事从甲方推荐的董事中选举产生。

第24条 董事的任期

董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第25条 董事会的职权

董事会是公司经营决策机构，行使下列职权：

1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划，决定对外投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司总经理并决定报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决定报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

12）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第26条 董事会的召开及其方法

26.1 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前将书面通知送达全体董事。

26.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

26.3 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。若董事会会议出席人数达不到三分之二，会议主持人依本条之规定进行第二次通知。若第二次通知后的董事会会议出席人数仍达不到三分之二，则二分之一以上的董事出席即可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会议决议和记录上签名。

26.4 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次或一届任期内累计三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对其予以撤换。

26.5 在董事长认为必要时、三分之一以上董事联名提议时、监事会或总经理提议时，应在十日内召集临时董事会会议。

第27条 董事会决议

董事会决议应由有表决权的董事过半数表决通过方为有效。公司的对外投资、借款、财务预决算、利润分配方案、对外担保，总经理和财务负责人的聘任和解聘，需要三分之二董事通过。

第28条 董事的责任

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本协议或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司应就董事因其担任公司董事的缘故而遭致的全部索赔和责任进行赔偿，但前提是导致该索赔或责任的行为或懈怠并不构成蓄意渎职或违反刑法。经董事会特别授权的董事因履行职权范围内的职责而遭致的全部索赔和责任适用本款上项规定。

第29条 董事会会议的召开场所

董事会会议一般应在公司所在地召开。经董事长和副董事长协商一致，也可以在其它适宜的场所召开。

第30条 董事会会议记录

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事长秘书保存，保存期限为20年。

第九章 经营管理机构

第31条 经营管理机构

公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构由总经理1名、副总经理 人、财务负责人1人及其它由董事会任命的高级管理人员组成。

第32条 总经理的职权

总经理由股东会决定聘任或者解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）在董事会的授权范围内，制定公司的具体规章；

6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

7）对副总经理等高级管理人员的人选向董事会提出提案；

8）董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第33条 经营管理机构的机构设置与编制

33.1 经营管理的机构设置由总经理提出，董事会批准执行。

33.2 副总经理由总经理提名，董事会聘任。当总经理不能履行其职责时，由董事会或董事长指定副总经理或其它高级管理人员临时代其履行。

33.3总经理由【】推荐，财务负责人由【】推荐。

33.4 公司的其它负责人由总经理任命。

第34条 总经理等的责任

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和监事会报告公司经营计划执行情况、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理、副总经理、财务负责人及其它高级管理人员未经董事会事先批准，不得同时在其它企业任职。

第十章 监事

第35条 监事任期

35.1 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。

董事、经营管理人员不得兼任监事。

35.2 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第36条 监事的职权

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案；

6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第37条 监事的费用

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第38条 监事的工作记录

监事工作应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事工作记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第十一章 经营期限

第39条 经营期限

公司的经营期限为【】年，自公司营业执照签发之日起计算。

第40条 经营期限的延长和缩短

经公司任何股东一方的提议，全体股东一致表决通过,可以在经营期满前六个月向工商管理机关申请延长经营期限，或提前六个月向工商管理机关申请缩短经营期限。

第十二章 保  密

第41条 保密

41.1 无论是在经营期间中还是经营期满后，发起人均应对本协议内容以及其他当事人根据本协议规定而未公开的有关公司的条件、经营管理信息等商业秘密保守秘密。在按本协议终止后，本章各款继续有效。但下述情况不在此限：

1）根据法律法规不得不向政府部门或金融机构提交时；

2）该信息、资料在公开时已为公众所知；

3）该信息、资料的获得者已经得知或获得者而后从第三者处合法地且不负有守密义务地获得该信息、资料时。

41.2 股东应向其董事、监事、高级职员、其它员工和能够得到公司商业秘密的关联公司的人员，告知对上款保密的义务的存在并负有保密的责任。

41.3 公司员工均应与公司签署保密协议。  

第十三章 不可抗力

第42条 不可抗力

42.1 由于地震、暴风雨、洪水等天灾、战争、暴动、火灾、罢工等劳动争议、政变、国家法律、法规的变更、改正或废止，或其它发起人不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即用电传、传真通知另一方，并应在事故发生后15天内提出该事故或事件的详细情况报告以及本协议不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由及有效证明文件。该证明文件应由不可抗力事故或事件发生地区的公证机构出具。发起人应根据事故或事件对合同的影响程度尽快协商，决定是否终止合同或解除履行合同责任一部分，或延期履行合同义务。

42.2 如发起人协商自不可抗力事件发生起经90天仍作不出决定，本协议终止。

第十四章 违约责任

第43条 违约责任

因任何一方不履行本协议或公司章程所规定的义务，或严重违反本协议或章程的规定，造成公司无法经营，使其他当事人或公司发生损失时，违反合同的一方负有向其他方及公司赔偿损失的责任，包括但不限于因违约而支付或损失的利息费。

第44条 不履行出资义务

逾期缴纳出资的视为违约，违约方应向公司和守约方分别支付违约金。违约金数额按认缴的出资额的【日万分之五】计算。

第45条 过失赔偿

发起人任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失一方承担违约责任；如属双方的过失，根据情况，由双方承担各自的违约责任。

第46条 不可抗力事件发生

如果股东一方发生不可抗力事件，发起人应根据事件对履行本协议的影响，决定是否修改本协议，以及是否部分或全部地免除该发生不可抗力事件方在本协议中的义务，或协商决定公司是否存续。

由于不可抗力事故或事件给公司造成损失，在满足下列所有条件时，发起人各方均不负赔偿责任。

1）该发生不可抗力事件方在履行其在本协议中的义务时所遇到的停工、障碍或延误，是由于不可抗力事件直接造成的；

2）该发生不可抗力事件方已尽最大努力履行其在本协议中的义务和减少由于不可抗力事件给其他方或公司造成的损失；

3）不可抗力事件发生时，该发生不可抗力事件方立即通知另一方，并在不可抗力事件发生的15天内提供有关该项事件的书面资料，包括陈述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书。

第十五章 争议的解决

第47条 争议的解决

与本协议、本协议的履行、解释、违约、终止或效力有关的或由本协议引起的任何争议、纠纷或权利要求，发起人应尽力通过友好协商解决。协商应在一方向其他方送达具体陈述争议、争论或索赔的书面协商请求后应立即开始。如果上述通知送达后30天内不能解决，该争议将提交公司所在地的人民法院提起诉讼。

第48条 争议以外的义务的履行

在争议解决期间，除争议的事项外，各方应继续执行本协议。

第十六章 合同的生效及其他

第49条 通知

49.1 发起人发送通知如用传真、Email时，凡涉及本协议的履行及各方的权利的，应随之再用书面通知。本协议第1条所列发起人的地址为各方的法定通讯地址。如一方变更法定通讯地址，应立即书面告诉另两方。

本条所规定的通知从书面挂号信件到达之日起生效。

49.2 发起人或公司发出的通知或其他资讯，应用专人递送、信函、或传真发至发起人最新所通知的地址，或其他方随时通知该方的其他特定地址，或公司随时有效的法定地址。通知被视为实际送达的日期，按如下确定：

1）专人递送的通知，专人递送当日即视为实际送达；

2）用信函发出的通知，则在邮资付讫的寄出日（以邮戳标明为准）后的第五天，即视为已实际送达；

3）用传真或Email发文的通知，则在该等文件的传送确认书所标明的传送日后的第一个营业日，即视为已实际送达。

第50条 附件

按照本协议规定的各项原则订立的附件，属本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相同的法律效力。

第51条 完全唯一的协议

本协议为构成发起人关于本协议标的之全部协议，并取代以前发起人之间关于本协议标的之全部讨论、谈判和协议。如与本协议的条款和规定有任何抵触，应以本协议条款和规定为准。

第52条 合同履行

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来另行行使该项权利。

第53条 合同生效

本协议自各方盖章及其授权代表签署之日起生效。

第54条 合同份数

本协议一式【】份，发起人各执【】份，公司留存一份。

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